02会社の解散・清算の概要
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あの松下政経塾一期生、上西左大信税理士が解散・清算の実務を余すところなく解説した１００分間！ あくまでも税理士の実務に即した再生・解散・清算のノウハウが満載。 上西左大信税理士自らの実務経験に基づいた適確なアドバイス！ （お買い求めはコチラから） |
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»企業収益・財産状態の悪化、債務超過状態の継続
»グループ内における事業の再構築、組織の再編成
»企業再生
»合併、事業譲渡 等
| 継続企業 | 解散・清算企業 |
|---|---|
| 会社法 | 会社法 |
| 企業会計原則・中小企業会計指針 | 該当なし（注） |
| 税法 »損益法 »期間損益の計算 |
税法 »財産法 »分配財産の計算 |
（注）「継続企業の前提が成立していない会社等における資産及び負債の評価について」（日本公認会計士協会・会計制度委員会研究報告第11号）
| 清算型 | 裁判所の関与あり | 破産 | 会社は消滅 | |
|---|---|---|---|---|
| 清算 | 通常清算 | |||
| 特別清算 | ||||
| 裁判所の関与なし | 任意整理（私的整理） | |||
| 再建型 | 裁判所の関与あり | 会社更生 | 会社は継続（を前提） | |
| 民事再生 | ||||
| 裁判所の関与なし | 任意整理（私的整理） | |||
| 合併 | 自社は消滅する。 |
|---|---|
| 事業譲渡 | 自社は存続する。 |
| 株式の全部の譲渡 | 自社は他社となる。 |
»私的整理ガイドライン
»産業活力再生特別措置法
»中小企業再生支援協議会 等
収益性のある事業»第二会社に移行し、存続
不採算部門»特別清算等の手続きにより、会社消滅
| 特別清算 | »手続きは弁護士 »税理士は課税関係（特に消費税）に留意 |
|---|---|
| 清算 | |
| 破産 | |
| 清算型の私的整理 | »まず、再生型の検討を！ »私的整理が確実な場合以外は、最初から清算手続きを。 |
| 合併による消滅 | »消滅会社の株主は、存続会社の株式・金銭等を取得する。 »実務上は、100％子会社化してから実施する。 |
| 事業譲渡による事実上の終了 | »含み益がある資産に留意 »簿外債務は、自社に存続し、譲受会社には承継されない。 »偶発債務のリスクはある。 |
| 株式の全部譲渡 | »会社が行っている他の事業者の保証は、その会社に存続する。 »簿外債務は、その会社に存続する。 »偶発債務のリスクはある。 »実務は、100％子会社化した上で、内容を精査し、合併のタイミングを検討する。 |
| 第二会社方式による事業再生と特別清算等 | »今後の周知が必要 |
特別清算手続きは、清算中の株式会社の清算の遂行に著しい支障をきたすべき次条がある場合や債務超過の疑いがある場合に、債権者や株主の利益を保護するために、裁判所の監督下で行われる倒産処理手続きをいう。
»税理士が特別清算に直接的に関与することはない。破産手続も同様。
