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書籍 同族会社のための「新会社法」活用術(セミナー録・2006年4月発刊)

どこがどう変わり、何をどう活かせるのか?
「ポイントがまとまっていてわかりやすい」と評判の西村昌彦税理士が、会社法について行ったセミナーの口語録。
これまでの旧法を参照しながら、現状を振り返らせ、改めて会社法を確認するのにピッタリな一冊。急速な変化に対応するためにはぜひ!

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収録内容

01どのような会社が対象になるのか
会社法という新しい法律ができましたということなのですが、会社法で取り扱う会社に は、どういう種類があるのかということです。まず、会社法で取り扱う法人は営利法人です。いわゆる営利を目的とする法人を対象にしています。財団法人とか社団法人というの は対象外(……続きを読む)
02「株式譲渡制限会社」とは何か
現行の商法等の法律では、株式会社というのは大会社、中会社、小会社という三つに分かれる形になっておりますが、新しい会社法におきましては、大会社という区分は残りますが、あとはすべて一緒ということで中小会社です。ただし、(……続きを読む)
03「株式の譲渡制限規定」とはどういうものか
つまり、オール・オア・ナッシングということで、中間的な存在というの は現行の規定ではないのです。 ところが、新しい会社法におきましては、一部の株式、ある特定の株式についてだけ譲 渡制限規定を設ける、それ以外の株式はフリーですよと、(……続きを読む)
04「特例有限会社」とは「特例株式会社」の意
そこで心配されるのは、じゃあ今の有限会社はどうなるの、このまま放っておくと強制 的に解散させられるのか、ということになってくるわけなのですけれども、それにつきましては経過措置が設けられております。(……続きを読む)
05「有限」と「株式」どちらかメリット大なのか
役員の任期が何年かとい うのは後でお話ししますけれども、現状、有限会社の役員さんには、任期がないのです。一度選任されたら、解任にならない限りはずっと役員でいられる。取締役、監査役もしか りですけれども、ずっといられるような形になっています。  ところが株式会社になりますと、(……続きを読む)
06「最低資本金制度」廃止で何ができるのか
なお、経済産業省のほうから認定会社という形で、資本金1 円で有限会社や株式会社が設立できる、これは経済産業省の認定を受けなければいけないのですけれども、認定を受けた場合には設立できますよ、という特例規定があります。もちろん、(……続きを読む)
07「新会社法」へ移行時に何をすべきか
だから、300万円以上になったら、そのオーバーした分については配当することは可能ですよ、ということですね。そういう縛りが 設けられました。それから、先ほどの確認会社のことですが、こうした会社が今後どうなるかということですけれども、当然、最低資本金制度はなくなりますので、(……続きを読む)
08「商法違反」は未然にどう防止できるか
株券の発行については、もっと実状に 即したような規定に変更されているのですけれども、この決算書の公告につきましては、やはり従来どおりということになります。ですから、株式会社である限りは(……続きを読む)
09「DES」はこれからも継続活用できるのか
借金があるから債務超過です。そこで、借金を資本金に振りかえてもらって、債務超過 を解消するという手法です。だから、銀行さんの立場からすると、貸付金だったものが株式に変わる、いわゆるお取引先の株式になるという形です。借入金か資本金に変わりますと、利息もつかないし、返済期限もないわけですから、(……続きを読む)
10最低限必要なのは「株主総会」と「取締役」だけに
最低限必要なのは株主総会、これは絶対必要ですよね。株式会社ですから、株主総会がなければ話になりません。あと、必要なのは取締役、あとは、ある程度会社の任意で設けたり、あるいは設けなかったりすることができます。それでは、(……続きを読む)
11大企業では何がどう変わり何か変わらないのか
今までとほとんど変わりませんが、二つだけ新たに新会社法でできるパターンが登場 します。それは何かというと、大会社で、株式譲渡制限会社、いわゆる公開会社ではない会社ですね。先ほどお話ししました株式譲渡制限会社の場合のパターンです。株式譲渡制限会社ですと、たとえ大会社であったとしても、(……続きを読む)
12中小会社にはどんなメリットが生じてくるのか
設置しない場合につきましては、当然、取締役は1人でよいわけですけれども、中小会社 の場合には、監査役の設置も一切要りませんということですから、株主総会と取締役が1人だけの会社ができるということです。つまり、役員が1人だけの会社ができるわけです。 非常にシンプルな機関設計、そういう会社が(……続きを読む)
13会社の「登記」はどこまでしなければならないか
といったことは、外部から見てもわからないわけですよね。それをわかるようにするために、会社の登記簿謄本というものがあるのです。したがって、会社の登記簿謄本には、うちは取締役会を設置している会社ですよとか、監査役を設置してる会社ですよとか、あるいは会計参与を設置している会社ですよとか、 そういった(……続きを読む)
14小会社の監査役の権限がこれだけ広がる
配当優先とは、配当について普通の株式よりも優遇しますよということです。つまり、配 当率を少し弾みます、普通の株式が無配でもこちらは配当いたしますといった具合に、配当についてサービスしますよということです。無議決権とは、(……続きを読む)
15「株式譲渡制限会社」の種々の特典とは何か
ところで、平成18年度の税制改正で、いわゆる「1人会社」に対する課税強化規定か設 けられることになりました。対象となるのは、同族グループの株式シェアか90%以上で、かつ、同族グループで「常務に従事する役員」の過半数を占めている一定の会社です。したがいまして、バリバリの同族会社が取締役1人の会社になってしまいますと、ものの見事に、(……続きを読む)
16経営権を確保するにはどんな方法がよいか
平成14年以前は、この種類株式はほぽ1種類しかなかったのです。新会社法の下では、数字上は約500何通りの種類株式ができるのですけれども、平成14年以前はほぼワンパ ターンしかなかったということです。  ところで、権利の内容について違いをつけることができる項目というのは無制限にあるわけではなくて、新会社法では、(……続きを読む)
17株の買い戻しの3つの効果的方法とは
これで、全部で九つ、お話ししたと思います。配当、残余財産分配権、議決権、譲渡制限、拒否権、役員の選解任権、それと3種類の株式取得、これで、全部で九種類ですね。これだけの道った権利の内容を設けることができますということですね。だから、全部で2の9乗通りですから、512通りのパターンが可能に(……続きを読む)
18「定款」は経営権確保のためにどう変えられるか
配当や議決権について、株主平等の原則を無視して属人的な決め方ができるという話です。そうすると、うちの会社の株式については、一族以外の株 主は議決権を有しない、というような規定を設けることができるのではないか。その会社の株式を持っている人が一族でなければ議決権はない、だから、(……続きを読む)
19「相続」による株式の移動への対処法は
今の商法では、たとえオーナー一族の親子間の贈与であったとしても、取締役会の承認は必要です。もし取締役会の承認を受けていなければ、そ の移動は会社に対しては無効になる。いくら後継者が私は株主ですと言ったとしても、会社はそれを認めないということになります。ところが、(……続きを読む)
20非上場会社の「自己株」取得はどう簡便になったか
つまり相続人からその株式を取得することができますよというところ、こういう規定が新たに設けら れました。この規定は非常に大事ですので、46ページをめくっていただきたいと思います。相続人から株式を買い取る方法として、次の二つのやり方があります。(……続きを読む)
21「売主追加の議案変更請求」を防止できる
それから、買取りの期限ですが、合意による取得の場合には、相続人が相続した株式について議決権を行使した段階でアウトということになります。議決権を行使したということは、私は株主として残りますよと意思表示をしたことになるわけですから、それでアウ トということになります。だから、議決権が行使されるまでに買い取ってくださいという(……続きを読む)
22「取締役≒取締役会≒株主総会」はどう変わるか
このポイントはざっと流しておきますけれども、取締役会を設けないほうが何かとシンプルですが、今度は、株主総会の権限が強くなってしまいます。ということになると、うるさい株主がいる場合には、むしろ取締役会を設けておいたほうが安全なわけです。気心 が知れた株主だけで固められている場合はよいのですが、(……続きを読む)
23「補欠監査役≒補欠取締役」の予選ができる
現行でも監査役については認められておりますが、あらかじめ定款の規定が必要になります。定款に規定した上で、選ぶという形になります。ところが、新会社法におきましては、定款の規定は必要ありません。だから、どの会社でも、定款の規定なく補欠の取締役 や監査役を予選しておく、(……続きを読む)
24「基準日後になった株主」の議決権はどうなるか
たとえば、4月1日から株主総会までの間に株式の 譲渡が行われました、株の売買が行われましたという場合です。買主は新たに株主になったわけで、その人に議決権を与えることができるのかどうかという問題です。勘違いされると困るので、あえてここでコメントをしておきますが、(……続きを読む)
25「株券不発行会社」になるためには
だから、皆様方の商法違反は、いつまでたっても解消されないという話なの です。では、何をしなければいけないかというと、方法は二つです。今のうちに株券不発行会社になる手続きをとってしまう。つまり、今のうちに定款の規定を設けて、登記をして、株券不発行会社になってしまう。こうすれば、あとは何もしな くてもよいわけです。新会社法になったとしても、(……続きを読む)
26株主の「名義変更」の際は何に注意すべきか
このように、株券の存在というのは非常に大きいのです。相続の際は、名義株のことでよくもめますよね。世の中には、名義だけの株主というも のがあるわけで、名義株はよく見かけます。この名義株は、いろいろな意味で問題になるのですけれども、一番よくあるパターンは、(……続きを読む)
27「子会社」の範囲はどこまで広がるのか
50%超の議決権ですから、当然、株式会社か有限会社ということになります。この親子会社の関係について、もう少し実質的に見ていこうよということになりました。議決権の50%超持っているということは、支配しているということを意味します。だから、議決権の50%超を持っている、持っていないという形式的な基準ではなくて、(……続きを読む)
28「配当は決算時」の常識が消える
だから、期中いつでも利益処分ができるようになる、というふうに考えてください。それが一番わかりやすいですね。利益処分がなく なると言うと語弊があるので、期中において好きなときに利益処分ができます、というふうに考える。期中、随時に利益処分かできますよ、と。先ほど、自己株式の取得が、(……続きを読む)
29「役員賞与」の取扱いはどう変わっていくのか
ただ、会計上は費用処理になっても、税金の方は損金算入を認めてくれるのかというと、これはまた別問題です。平成18年度の税制改正案が出ていますが、それによると、役員賞 与についても条件つきで損金算入を認めようということになっています。具体的には、(……続きを読む)
30新たな決算書「株主資本等変動計算書」とは
現行の商法で決算書類とは何を指すかということになりますが、これは皆さんもおなじみで、貸借対照表、損益計算書、営業報告書、利益処分案または損失処理案、それに附属 明細書、こういう種類があるわけです。これが新会社法ではどうなるかというと、まず、営業報告書が事業報告という名前に変わります。それから、(……続きを読む)
31「資本」の中身はどこまで大きく変わるのか
今までだったら、「その他利益剰余金」の中 に○○積立金と当期末処分利益が入っていたと思いますけれども、繰越利益剰余金になっている。それでは、「繰越利益剰余金」とは一体何かというと、これが従来の当期未処分 利益に相当するものという話になってくるわけです。新会社法では、当期末処分利益という考え方はなくなるので、(……続きを読む)
32「合併」のスタイルは劇的に変わる
「組織再編」といいますと、合併とか、会社分割とか、株式交換とか、いろいろと複雑な手法がありますけれども、一番わかりやすい合併のケースで お話をしたいと思います。たとえばA社とB社があります。それぞれ株主がいるわけですが、B社にはP社という親会社があって、B社はP社の100%子会社(……続きを読む)